??? 中国钢铁企业重组类型及模式 ??? 我国对企业重组的社会期望较多 ??? 国内学术界、钢铁业界对钢铁企业兼并重组的正面效应给予了充分肯定，如普遍认为钢铁企业横向重组能够实现规模经济效益；通过规模采购可以大幅度降低原料采购成本；能够提高在国际上下游市场的谈判地位；能够提高钢铁产业集中度，避免无序竞争。各级地方政府通常从本地区的发展角度，提倡将钢铁企业重组与淘汰落后产能相结合、将企业重组与优化产业空间布局相结合，目的是壮大本地区钢铁工业的规模，提高本地区钢铁工业的发展水平，优化本地区的产业结构，壮大本地区的经济实力。因此，中国钢铁企业重组与国外同类重组事件相比，被赋予了更多的社会期望。 ??? 这些期望的出发点原本是好的，但如果将淘汰落后、无序竞争、上下游价格谈判等和国家经济发展水平、法制环境、市场体制建设、进出口体制等诸多因素相关联的行业发展问题与企业重组直接挂钩，甚至将推进企业重组作为解决诸多产业问题的充分条件，则未免有些牵强，部分企业也容易陷入为了重组而重组、违背初衷的尴尬境地。同时将许多产业发展问题归结于集中度问题，进而为了提高集中度而推进企业重组，无助于这些产业发展问题的解决。 ??? 国外同类型企业重组的目的及效果更多的是实现规模效益和提高目标市场占有率，即大型钢铁企业的兼并重组对企业个体的意义是提高市场竞争力，获得较为理想的市场竞争地位，进而扩大市场份额、提高企业盈利能力；对整个钢铁产业的意义是培育钢铁产业领军型企业，提高优势企业集团的行业控制力，进而优化钢铁产业组织结构。 ??? 国内钢铁产业兼并重组经历了一个从救济式兼并到战略式兼并、从不成熟兼并到较规范兼并、从政府主导重组到政府引导与企业自主选择相结合的国有资本、民营资本和海外资本共同参与的发展历程。 ??? 重组的几种基本形式 ????钢铁企业的重组类型主要有以下几种形式。 ??? 从资本性质区分：国有钢铁企业的重组，外资进入国有或民营钢铁企业，国有与民营钢铁企业的重组。 ??? 从表现形式区分：中央钢铁企业的重组（如鞍钢对攀钢的重组），宝钢、武钢等中央钢铁企业重组地方钢铁企业，地方钢铁企业的重组，民营钢铁企业重组国有钢铁企业，外资参股国有或民营钢铁企业，国有钢铁企业重组民营钢铁企业。 ??? 从是否跨区域区分：区域内重组（主要指省内重组），跨区域重组（主要指跨省重组）。 ??? 从重组目的区分：追求规模扩张，成为钢铁产业领军型企业；调整产品结构；财务投资。 ??? 从资本调整方式区分：中央企业间资产的无偿划拨，地方政府主导的区域内国有钢铁企业的重组，中央钢铁企业出资、地方政府控股的钢铁企业以现有资源入股的重组，宝钢、武钢等中央钢铁企业与地方钢铁企业（或拥有控股权的国资委）围绕新建项目共同出资组建新公司的重组，民营钢企间相互参股或一方控股的重组。 ??? 从重组后企业是否进行资源整合的角度区分：松散型重组，即企业重组连基本的资本（股权）整合都不涉及（如鞍钢与本钢的重组）；战略性重组，即企业重组仅涉及到资本（股权）的整合，双方更多的体现为战略层面的合作，但不涉及销售、采购、财务、人事等方面的整合，没有建立有效的集团管控模式；紧密型重组，即企业重组不仅涉及资本（股权）的整合，在销售、采购、财务、人事等方面亦进行全面整合，通过建立完整的集团管控体系，使重组后的企业完全成为一个相互融合的新整体。 ??? 2005年前钢企偏向于横向式强弱重组 ??? 通过对中国钢铁产业所发生的兼并重组案例进行分析，从主体业务角度看，中国钢铁企业间的兼并重组属于横向重组。2005年以前，国内十多家钢铁企业主要是横向并购形式的强弱联合，并且是具有区域限制的钢铁企业强弱联合重组。 ??? 横向式重组是中国钢铁产业、钢铁市场发展到一定阶段实现规模经济的必然选择。规模经济是指企业在一定限度内，生产和经营规模扩大而使单位产品的成本下降，利润达到最大化的现象。并购的规模经济效应主要来自于四个方面：资源效应———生产要素的充分利用，使资源利用率得到提高；专业效应———因为规模扩大，企业分工进一步细化，各个生产单元（生产基地）实行专业化生产，从而提高技术熟练程度和劳动生产率，降低产品成本；学习效应———通过重组，优势企业向劣势企业传递先进的技术和管理经验，缩短其学习时间，降低学习成本，提高整体的技术和管理水平；降低采购、销售费用———企业规模扩大后，更大量的采购将降低其采购成本，同时通过合并销售渠道，可以节省大量的销售费用。 ??? 钢铁企业横向重组的社会效果体现在三个方面：横向并购是优化钢铁行业组织结构的最基本手段，也是优势钢铁企业做大做强、实现规模经济效益的发展需要，如相邻钢铁企业的横向重组能够形成一定的区域优势，并产生集聚效应；横向并购的优点是有利于优势企业迅速地扩大市场份额，提高企业的市场竞争地位，并有利于各种市场资源向优势企业集中；成功的横向并购，有利于打破现有钢铁市场资源的分布格局，实现钢铁企业间“同质”资源的共享、“异质”资源的互补与融合，避免对已有资源的浪费和可获得资源方面的重复建设，在此基础上强化和凸显企业的核心竞争力，保证企业能够获取新的、更独特的竞争优势，赢得更优越、更持久的竞争地位。 ??? 横向重组中的企业在基本业务流程中存在着相似性、同质性，有利于兼并企业在较短的时间内完成各项业务流程的整合再造。但这种相似性，要求重组企业只有实现资源整合，建立较为高效的集团管控体系才能实现资源共享与互补。如果企业之间不能实现深层次资源整合，那么横向重组只能是数量上的简单相加。 ??? 钢铁企业重组模式日趋多样化 ??? 目前，钢铁企业的并购重组模式主要包括以下几种。?? ??? 第一种是逐步推进。这一模式可以将并购过程大体分为四个步骤：第一步是企业名称及产品品牌的统一，第二步是企业领导层的统一，第三步是实现企业产权的整合，第四步是实现企业资源的整合。 ??? 第二种是产权整合为先导。首先是产权、股权的整合，比如几家大型钢铁公司同隶属于省国资委，则可先将目标企业的全部国有资产整体划归并购企业；然后是对企业资源的整合，这一模式适用于同一省市国资委管辖下的钢铁集团。 ??? 第三种是直接实现多元化股权。即直接引入省外的民营钢铁企业，重组后的新集团股权结构一步就位，随后视重组事态的发展逐步进行企业资源整合（如民营钢铁企业建龙在企业重组方面既有成功案例，又有失败案例）。 ??? 此外，随着我国资本市场的发展，以换股、增发新股等方式筹集重组资金，包括实现整体上市也正成为一种趋势。钢铁企业并购重组形式的多样化，能够针对具有不同优势的钢铁企业自身的发展特点，以及各个区域的不同经济政策而采用个性化的战略，使并购重组进行得更彻底、更有效率。这对我国钢铁企业并购后经营绩效的提高具有重要的理论和现实意义，也更能突破当地政府设立的并购重组壁垒和当地市场准入条件等一系列限制。 ??? 中国企业重组与国外企业并购的区别 ??? 我国钢铁企业重组与国外钢铁企业并购相比，有许多差别，分析角度不同，所看到的差别亦有所不同。这些差别也体现出中国钢铁企业重组的特殊性。 ??? 中国钢企重组尚处于起步阶段 ??? 从产权和并购的本质、重组过程看，最大的差别体现在三个方面。 ??? 其一，西方发达国家特别是欧洲国家从20世纪80年代起，大型钢铁企业的产权结构发生了根本性变化，即欧洲各个国家的国有控股或国有独资钢铁企业全部私营化，其股票可以在证券市场自由买卖，从而为欧洲钢铁企业并购提供了良好的资本交易条件。而我国钢铁企业多为国有控股企业，政府作为最大的股东，在企业重组中必然面临着股权的重新调整，各级政府作为不同层级的国有产权所有者参与重组。 ????其二，从中国多数钢铁企业现有股权结构看，由于占据绝对比重的国有股没有成为流通股，钢铁企业的控制权调整很难通过资本市场（证券市场）的自由交易来实现，这也从客观上决定了“敌意收购”在我国难以发展。因此，参照西方钢铁企业并购，中国钢铁企业的兼并重组尚处于起步阶段。 ??? 其三，国外钢铁企业并购必然存在着股权的市场化交易（亦可称为资本交易）。在股权调整完成后，新集团必然要进行资源整合，必然要建立一套较为完整的集团管控体系，以保证新集团作为一个统一整体来运行。我国钢铁企业重组在产权调整方面基本是中央部委和各级地方政府之间的资产划拨，很少在资本市场上进行产权交易。河北钢铁集团也是在完成国有产权的调整后，才在资本市场对所属上市公司进行了资本整合。同时，我国多数企业重组后，没有建立起一套完整的集团管控体系，没有发挥出重组后资源的协调与互补效果。 ??? 政府在企业并购重组中角色各异 ??? 政府参与企业并购重组的程度不同。在欧美国家，企业并购的主体是企业，并购是企业的市场行为，政府在并购中的作用更多以监督为主。 ??? 首先，政府一般不直接参与并购活动，而是通过对企业并购的管制来规范企业的并购行为，这对一国市场结构的形成及变化发挥着重要作用。 ??? 其次，政府对企业并购进行管制的基本出发点是既反对高度垄断，又避免过度竞争，维护市场的有效竞争，其宗旨实质上是为了实现产业组织的合理化。 ??? 其三，在不同国家，政府管制的出发点存在着很大差别，这是由各国不同的历史背景和经济发展条件所决定的。美国、英国、德国、法国等发达国家要着力解决的问题是在规模经济的基础上形成的垄断的危害，而日本作为后起的发达国家，其管制倾向一开始就是如何提高规模经济的水平。 ??? 而且，同一国家在不同的经济发展阶段，政府管制的重点也有明显的变化，这取决于一国的资源禀赋状况、所处的经济发展阶段以及国内外经济形势。近年来，随着世界经济一体化的发展，发达国家都把争夺全球市场作为目标，加紧扶持垄断企业，放宽了对并购的管制，而且还对参与国际市场竞争的并购从政策上加以支持，这是一种重要趋势。 ??? 我国参与重组的大多数钢铁企业属于国有控股或国有独资企业，各级国资委通常是各大钢铁企业的最大股东。因此，政府以股东的身份参与企业重组活动也是顺理成章的。从产权的角度讲，各级政府作为各级国有钢铁企业的控股方主导企业重组是无可厚非的，关键是政府以何种角色参与重组、发挥何种作用。 ??? 我国中央与地方政府在重组目标上存在差异。目前各级政府都在积极推动钢铁企业重组工作，但是中央政府与地方政府在重组目标上存在一定的偏差。中央政府积极推动钢铁企业重组，更多地着眼于全国范围内钢铁产能的优化布局，着眼于全国领军型钢铁企业的培育，着眼于提高钢铁产业的竞争力。这意味着中央政府并不支持每一个地方政府（更确切地说，是每一个省）都把钢铁产业做大做强，这意味着中央政府对各地方钢铁产业的发展是有保有压。 ??? 地方政府积极推进钢铁企业重组，其根本目标是实现地区钢铁产业效益最大化。特别是在钢铁行业低水平产能严重过剩、经济效益不断下滑、中央调控政策不断出台的情况下，地方政府不再盲目鼓励中小钢铁企业特别是民营企业投资上项目，而是转而开始积极支持本地钢铁企业寻求开展横向并购活动，提高本区域内钢铁企业的市场竞争力和占有率。其中，钢铁产业优势不明显、但市场潜力大、发展条件好的地区（如广东、广西），愿意让大型钢铁企业来重组本地区的钢铁企业，以达到在淘汰当地落后产能的同时，在本地区培育新的现代化大型钢铁企业的目的；在钢铁企业分散、但总体产业规模较大的省份（如河北、山东），地方政府则倾向于推动省内钢铁企业进行区域性的横向重组，以培育出本地区的大型钢铁集团。 ??? 中央政府基于中国钢铁产业产能结构性过剩的判断，更倾向于通过企业重组进行存量调整；各级地方政府则热衷于通过重组进行增量调整，即壮大本地区的钢铁工业规模与实力。武钢对广西柳钢的重组是以防城港项目为依托，宝钢对广东地方钢铁工业的重组是以湛江项目为依托。如果这两个项目不能顺利实施，则意味着双方依托建设项目而成立的广西钢铁集团、广东钢铁集团缺少存续的合理性，企业重组存在不确定性风险。 ??? 我国钢企重组通常与政策相关 ??? 国外钢铁企业的并购重组多是在市场规律的驱动下进行的，当钢铁行业处于饱和发展状态，即资源环境上处于供大于求的状态时，优势企业通过并购进行存量资源优化，从供需效果上看就是扭转供大于求的局面，实现供需基本平衡。因此，西方发达国家的企业并购周期与经济周期往往是一致的。 ??? 我国钢铁企业的重组属于在社会供需总量规模快速增长的环境下所进行的存量资源、增量资源的协调重组。自2000年起，我国钢铁供需总量规模持续扩大，2010年粗钢表观消费量已达6亿吨以上。市场需求的持续扩大，降低了钢铁企业的市场竞争压力；企业由于经营状况尚好，多数企业倾向于重组其他企业，而不希望被重组。 ??? 2005年以后，在市场供需总量呈现大幅度增长的形势下，我国钢铁企业重组事件逐步增多，但多数重组事件既与优势企业急于扩张的雄心相关联，更与各级政府的强力推进相关联。因此，我国钢铁企业的重组通常与政府的有关政策密切相关，具有政策性周期的特点，摆脱不开政府及其政策的指导。
??? 观察
??? 企业重组存在三大待解问题——— 资源整合 纵向重组 集团管理 ??? 在我国钢铁企业重组中，存在着诸多问题亟待解决。从提高重组绩效的角度看，其中最为突出的问题有3个。 问题1：缺少有效的资源整合 ??? 近些年，我国的钢铁企业重组事件逐渐呈递增态势，但很多钢铁企业重组后的绩效并不好。其原因在于一些钢铁企业在重组后，仅是低层次的外部联合，并不能充分形成规模和发挥协同效应，重组双方未实现共赢。 ??? 协同效应难以实现。钢铁企业在重组之前，各自形成了独具特色的发展理念、企业文化、财务管理体制和内控制度等。重组后，重组企业与被重组企业间的资源整合是提升企业重组绩效的基本前提。如果并购后的两个企业依然存在联而不合的现象，依然是在原有体制的基础上各自为政，则重组所期望的一系列目标———规模经济效应、内部化产生的成本竞争优势和管理体系的协同效应将难以实现。 ??? 资源整合缺乏系统性。我国企业较为重视企业重组的前期行为，对重组后的企业资源整合重视不够。如果不能实现管理体制、财务会计、经营理念、人力资源管理等方面的整合，仍然按照重组前的态度、方法行事，就会因重组各方的整合摩擦而使管理成本加大，甚至影响到自身原先的发展思路，还可能拖垮原先的优势钢铁企业。 ??? 实际上，资源整合的实质是解决多重资本结构性质带来的利益冲突。 ????一般来看，资本结构是指企业取得长期资金的各项来源的组合及其相互关系。企业的长期资金来源一般包括所有者权益和长期负债。因此，资本结构主要是指这两者之间的比例关系，即所有者权益和长期负债的比例关系。我国钢铁企业的长期负债主要是银行贷款，所有者权益的性质根据各个企业的具体情况差别很大，而所有者权益的性质决定资本结构的性质。 ??? 我国钢铁企业的资本结构性质比较复杂，主要有以宝钢、鞍钢、武钢为代表的大型央企集团，以重钢、本钢、酒钢、山钢、包钢等为代表的省属地方性大钢企，以沙钢、日照钢铁、建龙钢铁、中信泰富为代表的大型民营钢铁企业。此外，还有市属、县属钢铁企业，以及集体钢铁企业、小型民营钢铁企业等。我国钢铁企业资本结构的复杂程度非任何国家可以比拟。企业的资本结构性质不同，代表的利益集团就不同，企业的并购重组最困难的就是如何解决各方之间的利益矛盾。 ??? 企业重组后的资源整合所涉及的利益冲突包括：第一，税收冲突。在我国现行的财税体制中，央企的税收上交中央，地方国有钢企的税收交地方，一旦央企重组地方钢企，税收的分配就成为利益集团双方最关心的问题。多数钢铁企业在其所在地都是纳税大户，并在带动当地相关产业发展等方面发挥着巨大的作用。有的地方和企业担心重组整合后统一了发展规划，不在本地区发展将影响该地区的财政收入，因此只愿意搞松散型企业集团，不愿意进行资源整合，更不愿意让本地区企业作为新集团内的一个生产单元而存在，从而成为优势钢铁企业跨省市、跨地区重组的利益障碍。第二，人事安排。重组后的人事调整关系到企业高层管理者的直接利益，出于对自己利益的保护，各利益集团各怀心事，对重组整合的推动很不利。 ??? 2005年，鞍钢和本钢合并组建鞍本钢铁集团，鞍钢属于央企，本钢是辽宁省属大型钢铁集团。两个企业相隔很近，各种资源和产能可以实现优势互补，应该是一种很完美的结合。但是，自从挂牌以来，虽然合并了生产统计报表，但双方迟迟未进行资源整合，其根本原因是两者的资本结构性质存在差异。 ??? 问题2：纵向重组力度不足 ??? 在信息不对称和外部性的情况下，信息的获得、价格的发现以及交易的谈判都要付出成本，这些就是价格形成机制的成本，也就是交易费用。通过纵向重组，可以将原先的市场交易内部化，用内部行政的手段替代外部市场手段，将不确定的市场关系转为确定的内部关系，从而以低于市场水平的交易费用和成本得到所需要的资源，能够大幅度降低交易费用和交易风险。 ??? 钢铁企业的整合既可以是同类企业的横向强强联合或强弱联合，也可以是上下游企业的纵向强强联合或强弱联合。而纵向重组的效果主要体现在实现重组后企业交易成本的降低上，具体表现在以下几个方面。 ??? 第一，降低了议价成本。纵向整合使企业之间在不同的生产阶段上建立了协同性联系，企业不必去寻找供应商和销售商并与之进行价格谈判，而通过内部操作即可使原材料和中间产品的供给得到保证，并减小了企业对供应商和零售商的依赖程度，有效降低了议价成本、采购成本、销售费用等相关成本。 ??? 第二，降低了履约成本。由于市场的不确定性，订立合同对交易双方而言是一种承诺，虽然合同本身并不能保证对方对合同条款的履约行为，但可以作为诉诸法律的有效凭据。因此，交易双方都在谈判和签订合同时强调契约的履行，并愿意为此付出一定的监督和履约成本。纵向整合使外部交易转换为企业内部供产或购销的行为，减少了监督合约履行的成本及违约风险。 ??? 第三，可以有效减少道德风险的发生。由于合约的不完备性及信息的不对称性，市场交易随时有可能发生道德风险。一般来说，合约不完备源于事前，而战略决策失误的风险，不仅来自事前的不确定性，也来自事后的不确定性。企业通过纵向并购实现一体化经营能显著弥补合约的不完备，其优势在于利用行政命令解决内部分歧的利益协调机制，制定有效的内控制度能使企业在保障利益方面获得更大的安全性。 ??? 由于我国钢铁企业所拥有的矿山自产铁矿石占全国铁矿石产量的比重不到30%，而国内铁矿石自给率不到50%，即中国钢铁企业自产铁矿石占其铁矿石需求总量的比例不超过15%。因此，中国钢铁企业纵向重组的关键点是要实现与上游原料产业的重组。 ??? 首先，基于铁矿石是重要的基础原材料资源，国家应从构建稳定的上下游产业链角度，在铁矿石资源开发方面适度向钢铁企业倾斜，将更多的可开发资源归属到国家重点扶持的优势钢铁企业手中。 ??? 其次，国内铁矿石现货交易市场的存在，表面看是在用市场手段优化这两个行业之间的供需关系，实现资源的合理配置，但实际上这种完全市场化的上下游产业间的交易方式更适用于一个相对封闭的国内市场。而中国钢铁工业对进口铁矿石依存度已达50%以上，国内铁矿石采选业与钢铁冶炼业之间高度市场化的运作模式只会使双方之间的利益博弈更为复杂。 ??? 其三，提倡黑色金属矿采选业与黑色金属冶炼及压延加工业在投资及资本上进行融合，而不是将这两者作为两个割裂的行业来对待。国家应鼓励钢铁企业采用资本手段将两个高度关联的行业纳入到一个相对封闭的企业运行体系当中，用企业内部管理模式替代两个关联产业间的市场模式，从而减少铁矿石现货市场的交易量规模，避免国内铁矿石现货价格的频繁波动。事实将证明，用企业手段管理这两个具有高度相关性的行业，其效果将优于市场手段、行政手段干预下的行业对话与行业协调。 ??? 问题3：超级企业的集团管理模式尚需探索 ??? 加大中国钢铁企业重组力度，必然会催生出一批超大型钢铁企业集团。中国超大型钢铁企业集团的管理模式一定要符合中国国情，简而言之，是要探索出一套适合中国超大型钢铁企业集团的管理模式。但目前国内对超大型钢铁企业集团的管理在理论研究、模式探索等方面都有欠缺。对企业的兼并重组所要实现的目标尚停留在规模扩张的层面上，对实现规模经营后如何解决企业业务流程重组等相关问题缺乏有效的、成功的模式。（2011年8月6日中国冶金报）
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